가족회사·특수관계인 거래가 많다면? M&A 전에 반드시 정리해야 할 내부거래

중소기업에서는 대표자 개인, 가족회사, 관계회사와의 거래가 생각보다 흔합니다. 대표자 소유 건물을 회사가 임차하거나, 가족회사에 외주를 주고, 관계회사끼리 자금을 빌려주거나 매입·매출 거래를 하는 경우가 대표적입니다.

평소에는 문제없어 보여도, M&A에서는 이런 특수관계인 거래가 기업가치와 거래조건에 직접 영향을 줄 수 있습니다.

왜 문제가 될까요?

매수자는 실사를 통해 "이 회사의 매출과 이익이 정상적인 거래에서 만들어진 것인지"를 확인합니다. 관계회사 거래가 많으면 이런 질문이 생깁니다.

· 매출이 실제 시장가격으로 발생한 것인가?

· 가족회사에 비용을 과도하게 지급하고 있지는 않은가?

· 대표자 소유 부동산의 임대료는 적정한가?

· 관계회사에 빌려준 돈은 회수가 가능한가?

이런 거래가 많을수록 매수자는 재무제표를 그대로 믿기보다 정상적인 매출과 비용을 다시 계산하게 됩니다.

기업가치도 달라질 수 있습니다

예를 들어 가족회사에 매년 2억원의 외주비를 지급하는데 시장가격보다 과도하다면, 매수자는 이를 정상 수준으로 조정해 실제 이익을 다시 계산합니다. 반대로 대표 개인 건물을 시세보다 낮은 임대료로 쓰고 있었다면, 인수 후 비용이 늘어나는 것으로 평가할 수 있습니다.

즉 특수관계인 거래는 단순한 회계 문제가 아니라 EBITDA, 현금흐름, 결국 매각가격까지 바꿀 수 있는 요소입니다.

M&A 전에 확인해야 할 것

1 관계회사 매출·매입 — 거래가격이 시장가격과 비교해 적정한가

2 대표자·가족 소유 부동산 임대차 — 인수 후에도 같은 조건으로 쓸 수 있는가, 임대료는 정상가격인가

3 관계회사 대여금·차입금 — 거래 종결 전에 정리할 것인가

4 가족회사 외주·용역계약 — 실제 용역이 있는가, 비용은 적정한가

5 대표자 개인과 회사 간 거래 — 업무용 자산, 개인비용, 가지급금·가수금이 섞여 있지 않은가

미리 정리할수록 협상이 쉬워집니다

M&A 직전에 내부거래를 갑자기 없애기보다, 평소부터 계약서와 거래근거를 갖추고 시장가격에 맞게 거래하는 것이 중요합니다. 재무제표가 투명하고 관계회사 거래가 명확할수록 매수자는 실사 부담과 거래 후 위험이 낮다고 판단합니다.

"회사의 거래가 제3자가 보더라도 정상적이고 설명 가능한 구조인가"

한 줄 요약

가족회사·특수관계인 거래가 많다면 M&A 전에 정상가격, 계약관계, 대여금·차입금 등을 미리 정리해야 합니다. 이런 내부거래가 기업가치와 매각가격을 바꿀 수 있기 때문입니다.